引言
2023年8月“827新政”[1]后,A股IPO审核开始阶段性收紧。2024年3月,中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》(“315新政”),进一步提出从严审核未盈利企业上市。随着该等政策文件发布,未盈利企业A股上市审核基本暂停,自智翔金泰于2023年6月20日在科创板上市后至今,未出现其他未盈利企业适用科创板第五套标准成功上市的案例。
自2024年中下旬起,中国证监会先后发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》、《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》等多项政策文件,强调将持续支持优质未盈利科技型企业上市,未盈利企业A股上市重现曙光。
2025年3月11日,中国证监会党委召开扩大会议,提出支持优质未盈利科技企业发行上市,稳妥恢复科创板第五套标准适用,这进一步向市场传递出未盈利企业A股上市“重启”的积极信息。
基于上述背景,在目前的市场环境下,本文旨在对未盈利企业上市路径的选择进行梳理和展望,并重点探讨未盈利企业在A股上市的审核关注要点以及现状等话题,以期为各方提供一定参考。
(一)未盈利企业可适用的A股上市标准
A股现行审核规则下,未盈利企业可选择的上市板块为上海交易所(“上交所”)科创板及深圳交易所(“深交所”)创业板。其中,根据《上海交易所科创板上市规则(2024年4月修订)》(“《科创板上市规则》”)第2.1.2条规定,企业申请在科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
具体标准 |
|
科创板第一套标准 |
预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元 |
科创板第二套标准 |
预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15% |
科创板第三套标准 |
预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元 |
科创板第四套标准 |
预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元 |
科创板第五套标准 |
预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件 |
根据《深圳交易所创业板上市规则(2024年修订)》第2.1.2条规定,企业申请在创业板上市,其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
具体标准 |
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创业板第一套标准 |
最近两年净利润均为正,累计净利润不低于1亿元,且最近一年净利润不低于6000万元 |
创业板第二套标准 |
预计市值不低于15亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元 |
创业板第三套标准 |
预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元 注:该标准于2020年8月发布后,考虑到当时市场实际情况,制定了暂不实施的过渡期安排。2023年2月,深圳交易所发布《深圳交易所关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》,确认该标准正式实施。但截至目前,市场中尚未出现适用该标准完成上市的企业。 |
比照上述科创板、创业板上市标准,除科创板第一套标准、创业板第一套及第二套标准对发行人净利润水平提出明确要求外,剩余上市标准均未包含明确的盈利要求,理论上可以适用于未盈利企业。
进一步看,未盈利企业可以适用的科创板、创业板上市标准中,就是否存在营业收入规模要求,又分为存在要求及不存在要求两种。其中,科创板第二套、第三套、第四套标准以及创业板第三套标准均在不同程度上对发行人最近一年的最低营业收入水平作出规定,对于一些已取得产品研发阶段性成果但营业收入尚未形成规模的未盈利企业,实践中往往适用难度较高。与此相对的是,科创板第五套标准尽管对于发行人市值提出了较高要求,但未对其营业收入规模作出规定,对于估值水平较高但尚未盈利的优质科技型企业则更为友好。
为聚焦研究重点,本文A股未盈利企业上市的研究范围仅包括适用科创板第五套标准的未盈利企业。
(二)未盈利企业适用科创板第五套标准时的难点分析
根据前述规定,适用科创板第五套标准申请上市企业,需满足“市值不低于人民币40亿元”以及“主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果”两项标准。其中市值标准往往依据券商评估报告确定,实践中实现难度较低,但业务及产品标准由于要求较为模糊,实践中适用难度较高。具体而言,未盈利企业适用科创板第五套标准时的难点主要包括:
1.“主要业务或产品需经国家有关部门批准”的判定标准尚不明确
根据《科创板上市规则》第2.1.2条科创板第五套标准,医药行业企业如“至少有一项核心产品获准开展二期临床试验”的,可认定为符合“主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果”这一标准。此外,上海交易所于2022年6月10日发布《上海交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》[3],规定医疗器械企业“至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且结果满足要求,或已满足申报医疗器械注册的其他要求,不存在影响产品申报注册和注册上市的重大不利事项”,可以认定为“核心技术产品研发应当取得阶段性成果”。同年8月,医疗器械企业微电生理(SH.688351)采用科创板第五套标准完成上市。
除上述医药行业企业及医疗器械企业外,其他例如AI、机器人、半导体等新型科技型行业,即使已取得阶段性技术研发成果,但由于“主要业务或产品需经国家有关部门批准”的标准难以界定,实践中适用科创板第五套标准的难度较高。截至目前,适用科创板第五套标准的20家已上市企业以及8家在审企业均为医药行业或医疗器械企业,尚未出现其他行业科技型企业适用科创板第五套标准成功上市的案例。
因此,如中国证监会或上交所未就其所处行业适用科创板第五套标准发布新的指引或其他指导性规定(例如上交所关于医疗器械企业发布适用科创板第五套标准的指引后,微电生理完成科创板上市),对其他行业科技型企业而言,短期内适用科创板第五套标准完成上市的难度较高。
2.科创板第五套标准上市企业需面对潜在的盈利及退市压力
根据《科创板上市规则》第12.4.2条规定,适用科创板第五套标准上市的企业,自上市之日起第4个完整会计年度起如未实现盈利[4]的,存在被上海交易所采取实施退市风险警示的风险。换言之,尽管科创板第五套标准对企业上市时无盈利要求,但如企业未能在上市后4年内实现扭亏为盈,仍存在被*ST的潜在压力。考虑到例如AI、机器人、半导体等高科技行业仍处于技术快速迭代的阶段,盈利模式尚未成熟,此种情况下即使能够适用第五套标准完成上市,仍需在上市后面对较大的盈利及退市压力。
(三)科创板第五套标准下企业IPO审核关注要点
经检索实践案例并结合我们的项目经验,相较于惯常的IPO企业,企业采用科创板第五套标准申请上市时,审核机关往往重点关注企业核心技术及关键知识产权情况及形成过程、核心技术研发进展、核心业务及产品的市场空间、研发费用资本化/费用化情况、生产经营相关资质等方面,以确认企业是否满足“主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果”这一上市标准,具体如下:
1.核心技术及关键知识产权情况及形成过程
核心技术及关键知识产权情况及形成过程方面,审核机关常见的关注问题包括:(1)现有核心技术及关键知识产权情况;(2)核心技术及知识产权的来源及形成过程,相关技术是否为独立研发,来源是否准确;(3)核心技术及关键知识产权是否存在争议、纠纷,是否存在被替代、淘汰的风险。参考案例如下:
公司名称 |
关注问题 |
百奥泰/SH.688177 |
核心技术及专利的形成过程,关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况,是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷……发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险……补充披露发行人主要产品中应用的核心技术来自于自主研发、合作研发还是外部采购。 |
前沿生物/SH.688221 |
核心技术及专利的形成过程,关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况,是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷……发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。 |
2.核心技术研发进展
核心技术研发进展方面,审核机关常见的关注问题包括:(1)核心技术研究进展和成果;(2)竞争产品的研发进展。参考案例如下:
公司名称 |
关注问题 |
百奥泰/SH.688177 |
披露获得的专业资质和重要奖项,核心技术人员研究的主要成果及获得的奖项、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等。 |
前沿生物/SH.688221 |
联合疗法在美国及国内的最新临床进展及可披露的临床结果,包括但不限于入组人数、临床方案设计、对照组设计、临床申请的适应症类型等……美国及国内是否还有其他公司在进行3BNC117单药,或者联合疗法的研发,如有,请补充披露其适应症、研发进度等基本情况。 |
3.核心业务及产品的市场空间
核心业务及产品的市场空间方面,审核机关常见的关注问题包括:(1)核心业务及产品的市场竞争情况、发行人产品的研发状态及其竞争优劣势;(2)说明发行人是否满足“市场空间大”等上市条件及其依据。参考案例如下:
公司名称 |
关注问题 |
艾力斯/SH.688578 |
测算国内非小细胞肺癌一线治疗、二线治疗各自的市场,并结合当前已有竞品的市场占有情况,披露发行人自身产品艾氟替尼可能占有的市场份额及其带来的营业收入。请发行人说明:结合上述测算情况、非小细胞肺癌的市场竞争情况、发行人产品的研发状态及其竞争优劣势,说明发行人是否满足“市场空间大”等上市条件及其依据。请保荐机构进行核查,并就是否符合第五套上市标准发表明确意见。 |
神州细胞/SH.688520 |
结合现有核心且研发进入后期的产品管线布局、产品研发阶段、潜在患者市场容量、产品上市后面临的激烈竞争情况、发行人的研发阶段产品预计渗透率等因素,说明判断发行人是否符合第五套上市标准的“市场空间大”的原因、具体判断标准以及相关依据。 |
4.研发费用资本化情况
研发费用资本化情况方面,审核机关常见的关注问题主要为研发支出资本化的原因及合理性。参考案例如下:
公司名称 |
关注问题 |
百奥泰/SH.688177 |
请发行人结合药品研发流程明确披露研发支出具体的资本化时点,并说明发行人上市前后研发支出资本化时点是否将保持一致。 |
泽璟制药/SH.688192 |
研发支出资本化的会计政策,进一步论证发行人目前未将已进入三期临床试验的研发支出资本化的原因。 |
5.生产经营相关资质
生产经营相关资质方面,审核机关常见的关注问题包括:(1)核心业务及产品的市场竞争情况、发行人产品的研发状态及其竞争优劣势;(2)说明发行人是否满足“市场空间大”等上市条件及其依据。参考案例如下:
公司名称 |
关注问题 |
艾力斯/SH.688578 |
发行人是否取得全部业务所需的经营资质,包括但不限于:临床前研究、临床研究、生产资质、废物处理等。 |
君实生物/SH.688180 |
请发行人说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证,是否已取得全部相关资质、许可、认证,报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件,是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍,对公司持续经营是否存在不利影响。 |
如前所述,自中国证监会“315新政”提出从严审核未盈利企业上市起,未盈利企业A股上市审核基本暂停。2024年中旬起,监管机关及相关部门领导持续向市场释放积极信号,未盈利企业A股上市审核出现回暖迹象,具体如下:
时间 |
规定内容 |
2024年4月20日 |
中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》,提出加强与有关部门政策协同,精准识别科技型企业,健全“绿色通道”机制,优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。 |
2024年6月19日 |
中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》,提出适应新质生产力相关企业投入大、周期长、研发及商业化不确定性高等特点,支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市,提升制度包容性。 |
2025年2月7日 |
中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》,积极探索有效市场与有为政府相结合的途径,进一步健全精准识别科技型企业的制度机制,更大力度支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的科技型企业发行上市。持续支持优质未盈利科技型企业发行上市。完善科技型企业信息披露规则。 |
2025年3月5日 |
全国人大代表、深交所理事长沙雁3月5日在广东团全体会议上表示,深交所将以更大力度支持广东优质创新企业,支持优质创新企业适用创业板第二套、第三套标准申报发行,包容未盈利企业,着力支持突破关键核心技术的科技型优创企业,支持成熟期企业利用不动产投资信托基金融资,实现资产上市。 |
2025年3月6日 |
中国证监会主席吴清在十四届全国人大三次会议经济主题记者会表示,坚持有效市场和有为政府相结合,聚焦科技创新活跃、体现新质生产力方向的领域,用好“绿色通道”、未盈利企业上市等制度,稳妥实施科创板第五套上市标准等更具包容性的发行上市制度,更精准支持优质科技企业发行上市。 |
2025年3月11日 |
中国证监会党委召开扩大会议,提出在支持科技创新和新质生产力发展上持续加力。增强制度包容性、适应性,支持优质未盈利科技企业发行上市,稳妥恢复科创板第五套标准适用,尽快推出具有示范意义的典型案例,更好促进科技创新和产业创新融合发展。 同日,傲拓科技股份有限公司科创板IPO申请获得受理。 |
考虑到未盈利企业上市审核“暂停”是在“827新政”及“国九条”[5]发布后A股IPO审核全面收紧的背景下产生,因此,未盈利企业上市的“重启”,原则上也应当在A股IPO审核节奏整体恢复的背景下进行。如前述内容,在中国证监会党委2025年3月11日召开扩大会议当天,傲拓科技股份有限公司(主要从事可编程逻辑控制器(PLC)研发、生产和销售,适用科创板第一套标准上市)科创板IPO申请获得受理,向市场释放了A股IPO审核“恢复”的信号,而这也无疑也增加了未盈利企业上市近期内“重启”的可能性。
值得注意的是,尽管上述政策文件及相关发言均反映出未盈利企业上市审核“重启”的态势,但该等文件及发言中的“稳妥恢复”、“优质科技企业”等措辞表述,则间接反映出未来未盈利企业上市申请恢复受理后,受理范围仍可能集中在持有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的明星技术企业,短期内可能不会向未盈利科技型企业全面放开。因此,对于未盈利企业上市审核“重启”这一积极信号,我们理解仍需要谨慎对待。实践中如采取科创板第五套标准上市,企业仍需要与监管机关提前沟通确认。
此外,考虑到除医药行业企业、医疗器械企业外,目前科创板第五套标准下其他行业科技型企业“主要业务或产品需经国家有关部门批准”的界定标准尚不明确,如该等行业未盈利企业拟适用科创板第五套标准申请上市的,仍有待于审核制度及标准的进一步细化。
(一)未盈利企业可适用北交所第四套标准上市
根据《北京交易所上市规则(试行)》第2.1.3条第一款第(四)项规定,预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5,000万元的企业,可以申请北交所上市(“北交所第四套标准”)。基于该规定,对于未满足科创板第五套标准,但存在上市融资需求的未盈利企业而言,可以考虑选择适用北交所第四套标准上市。
需要注意的是,实践中采用北交所第四套标准上市的企业较少,一共4家,上市时间均早于2024年,具体如下:
公司名称 |
主营业务 |
星昊医药/430017 |
药物制剂的研发、生产和销售,并构建共享平台,为药物制剂生产企业和创新药研发企业提供CMC/CMO服务。 |
康乐卫士/833575 |
重组蛋白疫苗的研究、开发和产业化 |
诺思兰德/430047 |
基因治疗药物、重组蛋白质类药物和眼科用药滴眼液)的研发、生产及销售 |
连城数控/835368 |
晶体材料生长及加工设备的研发、制造和销售 |
除上述企业外,截至目前,尚无其他适用北交所第四套标准的企业完成上市,这反映出随着A股未盈利企业上市审核的收紧,北交所未盈利企业的审核尺度同样受到了影响。但值得注意的是,2024年11月,采用北交所第四套标准的北京天广实生物技术股份有限公司(从事创新型抗体靶向药物的研发及产业化,报告期内净利润分别为-31,782.01万元、-25,525.99万元、-22,737.49万元和-12,496.69万元)向北交所提交北交所上市申请并获受理,这反映出随着2024年中下旬A股未盈利企业上市审核政策的回暖,北交所未盈利企业的上市审核同样也呈现出回暖趋势。
(二)未盈利企业可适用港股18A、18C章上市
自2023年3月31日《境内企业境外发行和上市管理试行办法》实施以来,仅2024年全年,已有133家企业向中国证监会递交境外首次公开发行上市备案申请;存量企业和新申请企业中,已有128家获得首次公开发行备案通知。结合中国证监会于2024年4月19日发布的5项资本市场对港合作措施[6],监管机关近年来对境外上市持较为积极态度,支持境内企业“走出去”。
境外上市地层面,香港联交所于2018年4月发布生物医药公司(18A章),允许未有收入的生物医药公司赴港上市以及于2024年3月发布特专科技公司(18C章)后,允许未有收入、未有盈利的“专精特新”科技公司赴港上市后,多家未盈利企业均选择将目光转向香港市场。以过去的2024年为例,共有5家未盈利生物医药企业通过18A章成功上市,晶泰科技-P和越疆机器人2家未盈利的特专科技公司则借助18C章上市。
香港联交所18A章下生物医药企业、18C章下特专科技公司的主要上市标准如下:
规定名称 |
规定内容 |
香港联交所《主板上市规则》18A章 |
18A.03 根据本章申请上市的申请人必须: (1)证明其合资格及通合以生物科技公司的身份上市; (2)上市时的市值至少建15亿港元; (3)上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度;及 (4)确保申请人有充足的营运资金(包括计入新申请人首次上市的所得款项),足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。 |
指引信《HKEX-GL92-18-生物科技公司是否适合上市》 |
生物科技公司必须至少有一项核心产品已通过概念阶段、上市前最少十二个月已从事核心产品的研发、上市日期的至少六个月前已获至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资等。 |
香港联交所《主板上市规则》18C章 |
18C.03 根据本章申请上市的申请人必须, (1)证明其符合特专科技公司的定义并合资格及合以已商业化公司或未商业化公司的身份上市; (2)上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少三个会计年度; (3)如为已商业化公司,则上市时的市值至少建6,000,000,000港元;或如为未商业化公司,则上市时的市值至少建10,000,000.000港元;及; (4)如为已商业化公司,则经审计的最近一个会计年度的收益至少建250,000,000港元。 18C.06 未商业化公司必须向本交易所证明并在其上市文件中披露其特专科技产品商业化的可信路径(该路径须痼用于相关特专科技行业),可令其达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定. 18C.07 未商业化公司必须确保其有充足的营运资金(包括计入新申请人首次上市的所得款项),足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。 |
除香港联交所上述标准外,未盈利企业申请港股上市还需完成中国证监会备案程序。经查询,中国证监会关于适用港股18A、18C章的上市企业,往往重点关注以下问题:(1)该等企业境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》情形(例如:华芢生物、盛禾生物);(2)是否需要履行研发、临床试验活动中人类遗传资源管理相关监管程序,是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》(例如:华芢生物、荃信生物);(3)研发过程中收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况,是否涉及向第三方、向境外提供个人用户信息,上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施(例如:晶泰科技)。
值得注意的是,相较于A股上市标准,香港联交所18A章、18C章相对较低的门槛为未盈利生物医药企业、特专科技公司提供了一条新上市路径,但最终是否选择赴港上市,还需企业结合所处行业在港股的估值、流动性等多种因素综合判断确定。
除本部分所述赴港上市外,其他境外资本市场亦可以作为未盈利企业上市地的选择。例如美股对于创新型企业或尚未盈利的企业的上市要求相较于A股和港股更为灵活,未盈利企业可以选择在美股上市。
[1]2023年8月27日,中国证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》,指出根据近期市场情况,阶段性收紧IPO节奏,促进投融资两端的动态平衡。
[2] 本文语境下的A股上市主要指在上海交易所主板/科创板,以及深圳交易所主板/创业板上市,不包括在北京交易所上市。
[3] 2023年8月,上交所发布《上海交易所发行上市审核规则适用指引第5号——医疗器械企业适用第五套上市标准》后,该规定废止。
[4]12.4.2 上市公司出现下列情形之一的,本所对其实施退市风险警示:
(一)最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元;……
根据本规则第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司(以下简称研发型上市公司)自上市之日起第4个完整会计年度起适用本条第一款第一项、第二项、第四项规定的情形。
[5] 2024年4月12日,国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,再次强调进一步完善发行上市制度,从严监管分拆上市。
[6]《中国证监会发布5项资本市场对港合作措施》提到,“五是支持内地行业龙头企业赴香港上市。境外上市备案管理制度规则发布实施一年来,已有72家企业完成赴港首次公开发行(IPO)备案,赴港上市融资渠道畅通,有力支持内地企业利用两个市场、两种资源规范发展。中国证监会将进一步加大和有关部门的沟通协调力度,支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资。”
j9九游会资本市场
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