《信托公司管理办法》（以下简称“《办法》”）制定于2007年，是规范信托公司功能定位和经营管理的基础性规章，《办法》至今已实施18年，部分条款难以满足目前信托业务场景项下信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，与《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）、《关于规范信托公司信托业务分类的通知》及其指导口径（以下简称“《信托业务三分类通知》”）、《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称“《股权管理暂行办法》”）、《信托公司行政许可事项实施办法》《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》（以下简称“《规范异地部门通知》”）等一系列法规、监管规范的衔接也有待加强。2025年1月，国务院办公厅转发的国家金融监督管理总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称“《信托业高质量发展意见》”）一文，系统谋划了信托业发展目标和具体任务，《办法》作为推动信托行业高质量发展的重要配套制度，需要对照完善、促进落实。
《征求意见稿》围绕信托公司“受托人”的定位要求，调整了信托公司业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、内控与风险管理、经营范围与业务规则、监管要求、风险处置安排等，以期进一步促进和完善信托业强监管、防风险、高质量发展的监管制度体系。
本文将结合信托公司开展业务的具体实践，重点从信托公司内控治理与业务展业维度对《征求意见稿》在前述重点明确规范方面所产生的影响进行简要分析。
《办法》共七章66条，《征求意见稿》对《办法》的体例和内容进行了扩充和完善，共八章77条。《征求意见稿》在体例和内容方面除新增“公司治理”、“风险处置与市场退出”章节外，对于《资管新规》《信托业务三分类通知》《股权登记暂行办法》《信托公司信托文化建设指引》《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》等涉及的监管要求也进行了重申。
《办法》与《征求意见稿》总体结构及重点内容对比如下：
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《办法》 共七章66条 |
《征求意见稿》 共八章77条 |
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第一章 总则 明确立法依据、信托公司及信托业务定义、信托公司经营原则、信托财产独立性以及监管主体。 |
第一章 总则 明确立法依据、信托公司及信托业务定义、信托公司经营原则以及监管主体，强调信托公司受托责任和信托财产独立性。 |
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第二章 机构的设立、变更与终止 明确信托公司设立与变更、终止的具体要求。 |
第二章 机构设立与变更 明确信托公司设立与变更的具体要求，强调股东义务，规范异地部门设置。 |
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【新增】第三章 公司治理 明确信托公司公司治理要求，突出党建工作、企业文化、公司治理架构设置、股东行为及股权管理等。 |
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第四章 内部控制和风险管理 明确信托公司内部控制、风险管理、关联交易管理、用印管理、信息披露、委托人和受益人权益保护机制建立、内外部审计等要求。 |
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第三章 经营范围 确定了信托公司业务范围，开展信托业务的方式，固有业务、外汇业务的限制。 第四章 经营规则 明确了信托公司管理、运营或者处分信托财产的要求，开展固有业务、信托业务、关联交易的限制和要求。 |
第五章 经营范围和经营规则 确定了信托公司业务范围，明确信托公司信托业务、资产负债业务和其他业务的具体规范内容、禁止事项及经营管理要求。 |
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第五章 监督管理 确定了信托公司的治理结构、岗位职能分工、财务处理及相关问责措施。 第六章 罚则 明确了违反本《办法》规定，公司、董事、高级管理人员、其他直接责任人员的问责措施。 |
第六章 监督管理 明确准入及动态监管、非现场监管、现场检查和分级分类监管等安排，提出审慎监管、行为监管和穿透监管要求，明确信托公司及股东违法违规行为的问责措施。 |
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【新增】第七章 风险处置与市场退出 明确规定信托公司在发生风险时的恢复和处置计划、相关风险处置安排和市场退出机制，明确信托公司终止应当办理注销登记。 |
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第七章 附则 对不履行亲自管理职责情况的特别规范，并明确实施日期和法规解释。 |
第八章 附则 明确实施日期和法规解释。 |
3.1.1业务类型
3.1.1.1信托业务
《信托业务三分类通知》明确规定信托业务的分类标准和要求，将信托业务以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度划分为“资产服务信托”“资产管理信托”“公益慈善信托”三大类共25个业务品种。此次《征求意见稿》的修订适配《信托业务三分类通知》的分类标准和要求，替代了《办法》中按照信托财产性质将信托业务分类为“资金信托”“动产信托”“不动产信托”“有价信托”“其他财产或财产权信托”的信托业务的相关规定。
此次《征求意见稿》的配套调整更加明确了信托业转型的发展方向，信托公司在信托三分类背景下通过充分发挥信托制度优势，以信托工具服务实体经济，推动各类合理化创新业务发展成为信托公司发挥差异化竞争优势的重点。
关联阅读：
《中国信托行业2024年度回顾与观察》
3.1.1.2资产负债业务
《征求意见稿》第三十条在信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务项下新增“资产负债业务”，在信托公司经营范围中提出“资产负债业务”的概念值得关注，但《征求意见稿》并未进一步明确“资产负债业务”的具体定义内涵和外延。根据国家金融监督管理总局有关部门负责人就《征求意见稿》的答记者问中回复：“资产负债业务，在固有负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，在固有资产项下取消对外提供担保业务……”我们理解，资产负债业务包括“固有资产业务”和“固有负债业务”，《征求意见稿》对两项业务建议关注的调整内容具体如下：
一是对于“固有资产业务”，《征求意见稿》第五十六条将《办法》中的禁止“为关联方提供担保”限缩至禁止“对外提供担保”；
二是对于“固有负债业务”，《征求意见稿》删除《办法》第二十一条项下“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务”的表述，明确了信托公司在固有负债业务项下可以开展“债券卖出回购、同业拆借业务，可以向股东及股东关联方申请流动性支持借款、定向发债”，但应当确保信托公司债券卖出回购、同业拆借的拆入资金余额合计不得超过其上一季度末净资产的百分之二十。
3.1.1.3其他业务：
除了信托业务和资产负债业务外，《征求意见稿》第三十条对其他业务进行了如下调整：
删除了与信托公司主业无关联度的、与现行监管政策相冲突的业务；《征求意见稿》删除了“作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务”“代保管及保管箱”“居间、咨询、资信调查”“经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务”等4项中间业务。
《征求意见稿》进一步将《办法》中“受托经营国务院有关部门批准的承销业务”限缩为“为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务”。
助力信托展业，增加“为资产管理产品提供代理销售、投资顾问、托管及其他技术服务业务”，其为信托公司本源业务和配合现代化场景项下各项资产服务信托业务开展提供了法规支持。信托公司开展财富管理业务时正在面对投资者对各类金融产品日益增长的配置需求，但掣肘于信托公司主营业务范围和各类金融产品销售资质而在其展业中受到制约。此次《征求意见稿》在为信托公司开展财富管理业务带来了新曙光的同时，也同样强调了“国家金融监督管理总局及其派出机构可以对信托公司的业务范围及具体业务品种设置市场准入条件”及“信托公司开展的业务涉及其他业务主管部门规定的，还应当满足有关资质要求。”即对于具有代理销售资质要求的金融产品仍然不能背离销售资质以及展业准入条件的限制。对于《征求意见稿》正式文本颁布后信托公司申请各类金融产品资质要求是否有望利好，仍需期待配套政策以及协同监管的情况。
上述《征求意见稿》的调整均系响应《信托业务三分类通知》《信托业高质量发展意见》等规范所确立的信托公司应回归信托本源的政策导向，坚持信托公司应立足受托人定位，即各类业务均应秉持受托人定位基础及为委托人、受托人提供信托服务的基本导向。我们也注意到，与目前监管政策导相违背的业务方向在《征求意见稿》中被取消。
关联阅读：
《从金融产品销售视角看财富管理服务信托的困境与破局》
《各类金融产品之谁能 “卖” 与谁能 “买”》
3.1.2业务禁止的红线行为规范
《征求意见稿》在明确信托经营活动应合法合规、不损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益，以及坚持规范信托财产与固有财产独立性管理的前提下，将已有的一系列监管规范予以进一步重述和落实，分别对信托业务、固有业务的禁止红线行为进行了规范。
3.1.2.1信托业务的禁止行为
《征求意见稿》衔接《资管新规》的精神和原则，拉平规范标准，重申了信托公司及其从业人员从事信托业务的典型违规行为，并进行行为规制，具体如下：
不得以任何形式保本保收益；
不得欺诈或者误导投资者购买与其风险识别和承担能力不相匹配的资产管理信托产品；
不得提供无实质服务内容，或者用于规避金融监管要求的通道服务；
不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；
不得以信托财产提供担保，或者以卖出回购方式运用信托财产，国家金融监督管理总局另有规定的除外；
不得以信托财产与关联方进行不正当交易、利益输送，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、提供资金向本公司注资等；
不得利用信托财产或者职务便利，为委托人、受益人以外的人牟取不当利益，或者为自己谋取合同约定报酬以外的其他利益；
不得侵占信托财产，或者将信托财产挪用于非信托目的的其他用途；
信托目的违反法律法规或者损害社会公众利益的，信托公司不得承诺信托；
未经国家金融监督管理总局及其派出机构批准或者备案，信托公司不得增加业务范围和业务品种；
信托公司管理运用或者处分信托财产，应当符合法律法规、监管要求及信托文件约定，与信托目的和风险收益特征相匹配，与信托文件规定的投资方向和投资策略相一致，不得将信托资金直接投资于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域；
不得开展法律法规以及国家金融监督管理总局禁止的其他行为。
特别提示：
《征求意见稿》将“无实质服务内容”列为信托业务中的禁止行为，提示信托公司在后续信托展业（特别是资产服务信托业务）中从信托目的、服务内容、服务对价等多维度评估信托交易安排设置合理性，并应重点关注信托目的与服务内容，做到服务目的合法合规，服务事项有合理实质内容支撑，确保信托设立的有效性和稳定性。实务操作中应做到相关事项论证完备、材料留痕，避免被穿透认定为信托目的存在问题或无实质服务内容，而再次被认定为违规交易提供“通道”的行为。
3.1.2.2固有业务的禁止行为
《征求意见稿》强化固有业务管理，划清了信托公司开展固有业务的基本红线。《征求意见稿》第五十六条明确信托公司开展固有业务，不得有以下行为：一是向关联方融出资金或者转移财产；二是对外提供担保；三是以股东持有的本公司股权作为质押融出资金；四是以固有财产进行实业投资；五是开展规定以外的固有负债业务；六是法律法规以及国家金融监督管理总局禁止的其他行为。
特别提示：
《征求意见稿》在《办法》的基础上将禁止“为关联方提供担保”扩大至禁止“对外提供担保”，进一步强化固有资产负债管理。
3.2坚持目标导向，强化公司治理
《征求意见稿》本次专章规定了信托公司公司治理的相关要求，在《征求意见稿》答记者问中“突出信托文化、股东股权管理、关联交易管理、委托人和受益人保护”被予以特别强调。在治理实现路径方面，《征求意见稿》的修订也体现了对《公司法》包括“董事会中心主义”等一系列公司治理理念的落实。
《征求意见稿》第三章关于公司治理架构、治理主体的职责边界、履职要求的规范，形成了对信托公司有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制，并在董事会专门委员会设置，以及董事会、高级管理层专业化运营管理方面给予了明确要求和保障。其要求信托公司董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况，单独或者合并设立战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、委托人和受益人权益保护等专门委员会，明确关于独立董事担任负责人的具体要求，并强调由“委托人和受益人权益保护专门委员会”负责督促信托公司为受益人利益服务，通过公司治理落实“受托人”责任管理理念、进一步明确其管理方向和定位。
此外，《征求意见稿》明确了信托公司可以单独或合并设立包括薪酬在内的专门委员会，并应当按照法定程序明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额、方式等内容，提升了实务可操作性。其强调信托公司在设定内部考核、绩效薪酬指标时应当充分考虑合规经营、风险管理情况。上述内容均是相关监管规范中提及的内容，合理设置考核指标与制订薪酬体系，建立和保留有竞争力的人才体系是信托公司培养核心竞争力的重要内容。
3.3强化股东行为管理
《征求意见稿》落实了《股权管理暂行办法》的各项规定要求，再次强调信托公司应当建立和完善股权管理机制，做好股权信息登记等工作，确保股权结构清晰透明。特别是在信托公司对股东行为的管理方面，《征求意见稿》对股东委托他人行使股东权利的行为予以明确禁止，并要求信托公司做好主要股东定期评估工作。信托公司发现股东及其实际控制人存在涉及信托公司的违规行为，应当及时制定实施整改措施并向国家金融监督管理总局派出机构报告。信托公司未按要求报告的，信托公司员工、外部审计机构可以实名向国家金融监督管理总局派出机构报告。
《征求意见稿》在第九条中就信托公司应在公司章程中列明的股东义务进行了明确列举，其中提及“信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨历年红利、流动性支持等方式实施救助”。
特别提示：
实务中，该等规定在《公司法》以及一系列监管规范中已有体现，部分尚未更新完毕公司章程、议事规则、内部管理制度的信托公司需要着手落实相关规定要求。在为信托公司提供的常法业务中，我们注意到公司治理体系建设中遇到的完整性、统一性、可操作性等问题，其需要在公司治理架构设置、管理制度配套、行为管理等多个方面建立公司综合性管理体系。
3.4加强关联交易管理
信托业务实操中，对信托公司或信托公司设立的信托产品的关联方的认定、是否涉及将信托资金运用于关联方等问题较为常见，对于信托公司挪用资金、违规进行关联交易、开展自融通道业务等红线行为也始终是受托管理责任的合规监管重点。《办法》关于关联交易的规定内容较少，仅在第三十三条、三十五条进行了规定，并且其与2022年发布的《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“《关联交易管理办法》”）在对关联交易的报告方面存在差异；《信托公司集合资金信托计划管理办法》中也仅简单规定了“不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外”等内容。
本次《征求意见稿》多条涉及对关联方、关联交易的监管内容，强调要求信托公司制定关联交易管理制度，准确识别关联方，实施关联交易内部评估审批，对关联交易资金来源与运用进行双向核查，要求不得以任何方式隐匿关联交易，不得以任何方式开展不符合法律法规和监管规定的关联交易；并与《关联交易管理办法》呼应，规定信托公司应当按照国家金融监督管理总局关于关联交易管理的有关规定，对于重大关联交易在签订交易协议后十五个工作日内逐笔向国家金融监督管理总局派出机构报告，对于全部关联交易金额及比例于每季度结束后三十日内向国家金融监督管理总局派出机构报告，按要求做好信息披露，并对报告和信息披露的真实性负责。
特别提示：
信托公司应就其关联方进行准确识别和完整报备，对关联交易资金来源与运用进行双向核查，在法律、财务、审计等维度落实关联交易合规管理要求，特别是在涉及关联方的各类型资产管理信托、资产服务信托项目中审慎开展相关交易，并履行信息披露义务。
我们在实务中遇到大量涉及基于《关联交易管理办法》等一系列关联交易管理规范要求，需要就产品和交易合规性进行探讨的信托项目，《征求意见稿》的相关规定有助于在集团协作、产融结合、供应链贸易等业务中对于相关交易合规性的评估和判断。
3.5加强风险防控，规范重点业务环节
在《信托业高质量发展意见》中明确了信托业应“坚持把防范风险作为永恒主题”，并在“加强监管、防范风险”的基础之上“推动信托业高质量发展”。《征求意见稿》与《信托业高质量发展意见》要旨一脉相承，国家金融监督管理总局有关部门负责人在答记者问时表明信托公司应从“加强内部控制和风险管理”“加强信托业务全过程管理”和“强化固有业务管理”三个方面促进信托公司规范开展业务。
3.5.1加强内部控制和风险管理
伴随着经济环境的不确定性增大和金融市场的波动加剧，信托公司在转型过程中面临的各类风险显著上升。因此，信托公司必须将风险防控作为业务发展的基础，通过建立健全风险管理体系、优化内部控制和组织架构等措施，确保信托业务在风险可控的范围稳健运行。在这一背景下，《征求意见稿》中采用专章“内部控制和风险管理”（第四章）十个条文及其他章节涉及的五个条文（第八条、第十一条、第十五条、第十九条、第五十七条）共计十五个条文的篇幅，突出强调了加强内部控制制度和建立风险管理体系的重要性，其核心内容包括：
要求信托公司建立“分工合理、职责明确、相互制衡”的内部控制体系和组织架构，制定公司各类业务的管理制度，依托信息系统的建设重点监控高风险业务和环节，并明确董事会承担最终责任；(第二十条和第二十二条)
要求建立以合规履职和操作风险防控为核心的全面风险管理体系，重点加强信用、市场、流动性、信息科技等风险的管理；(第二十一条)
强调信托公司应当加强包括境外业务在内的各类信托业务的风险监测和防范，以及全流程化风险管理工作；(第二十二条)
要求信托公司从资本、准备金和流动性三个方面加强管理；(第二十三条)
要求信托公司遵循穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易管理，以防止利益输送或监管套利，并按要求做好信息披露；(第二十四条)
分别从印章管理制度、信息披露制度、委托人和受益人权益保护机制与投诉处理制度，以及内部审计制度的建立、强化非标资管产品外部审计等方面入手，确保信托公司治理和风险管理的有效性。(第二十五条至第二十九条)
上述核心要求共同构成了信托公司内部控制体系的基础框架，旨在通过全面、审慎、独立和相互制约的机制，防范风险发生，确保信托公司稳健合规经营。
3.5.2加强信托业务全流程管理
国家金融监督管理总局有关部门负责人在答记者问中还明确，《征求意见稿》中继续贯彻“打破刚性兑付”导向，坚持“卖者尽责、买者自负，卖者失责、依法赔偿”的原则，强调在信托业务全流程管理中禁止出现保本保收益、不当销售、通道类业务、资金池业务、违规担保、不正当交易、谋取不当利益、挪用信托财产等情形。
呼应《信托业高质量发展意见》从信托业务的设立、销售、存续期管理、尽职履责和信息披露、到期清算等环节提出的全过程监管要求，以及其体现出的监管部门对信托业务全流程管控的监管思路，《征求意见稿》第二十七条明确信托公司应当“建立覆盖业务设计、推介销售、服务定价、投资管理、利益分配等全流程的委托人和受益人权益保护机制”，该项规范内容不仅延伸了《信托业高质量发展意见》“信托业务全过程监管”的内涵，还进一步通过明确信托产品全生命周期管理回应金融消费者权益保护需求，强调了信托公司在各业务阶段的责任，在推动信托业务在合规经营的同时，提高信托运作透明度，注重金融消费者权益的实质性保障。此外，在受托人履职责任规范方面，鉴于《信托业高质量发展意见》关于“中国信托业协会在国家金融监督管理总局的指导和监督下，可以按照法律法规和监管规定对信托公司实行行业自律”的进一步明确，《信托公司受托责任尽职指引》的相关规范亦应再次引起实务操作的关注。
在信托业务全流程管理和金融消费者权益保护方面，j9九游会已经为多家信托公司提供了系统、专业的法律服务，包括信托公司及信托业务的受托履职体系建设、金融消保体系建设、受托人管理责任排查、金融消费者纠纷专项评估、金融科技场景下的消保合规、信息披露机制建设等，助力信托公司开展相应体系建设和业务整改工作。上述工作实践和监管导向要求已经充分证明，实现信托业务全生命周期合规风险管理是信托业务稳健展业的基石。
3.5.3强化固有业务管理
在固有业务管理方面，《征求意见稿》第二十三条要求信托公司建立健全净资本管理机制和风险准备金机制，并加强流动性管理，同时在第五十四条至五十六条分别对信托公司可以开展的固有资产业务、固有负债业务范围及固有业务的“负面清单”进行了明确且详细的规定。如前所述，与《办法》有所不同，《征求意见稿》调整了固有业务类型与“红线”，拓宽了固有负债业务的范围，并允许信托公司“向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债”。
综上，《征求意见稿》再次强调了信托公司在当前阶段的重点工作仍是加强风险防控，而进一步规范信托业务和固有业务的管理则是防范风险的关键路径。这一要求不仅是对一系列监管规范与规定的积极回应，也是信托行业在复杂的市场环境下实现稳健运营和可持续发展的必然选择。
3.6强化信托监管要求，明确风险处置机制
值得关注的是，《征求意见稿》立足于提高准入门槛、完善风险应对、处置与市场退出机制、落实穿透监管与分类监管等方面的有效规范，强化了对信托公司的整体监管要求，以求从源头上实现对风险的有效防控，促进信托公司回归业务本源，推动信托业健康转型和优化市场竞争环境。
3.6.1提高信托公司最低注册资本
《征求意见稿》第十条规定，信托公司注册资本为一次性实缴货币资本，并将最低注册资本从三亿元提高至五亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。同时，该条规定国家金融监督管理总局根据审慎监管需要，可以调整信托公司注册资本的最低金额。
上述规定一方面通过对信托公司的资本实力的限制性要求，确保其对风险具有基本的管控和抵御能力；另一方面，建立较高标准的准入门槛筛选机制，有助于优化行业结构和竞争环境。提升自身实力、优化业务结构和展业领域、回归理性管理符合对信托公司业务的整体监管导向。
3.6.2强化信托公司资本和拨备管理
《征求意见稿》第二十三条要求信托公司加强资本管理、准备金管理和流动性管理，及时识别并准确计量各类经营风险，确保有充足的风险抵补能力。具体要求包括：
建立健全净资本管理机制，准确计算净资本和风险资本，及时补充资本和流动性，确保净资本充足；
建立健全风险准备金管理机制，完善固有资产风险分类管理，足额计提资产减值准备；
建立受托履职评估机制，准确计量信托资产风险，加强信托净资产核算，及时识别信托公司赔偿责任，足额确认预计负债；
每年从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿一般准备，但该赔偿准备金累计总额达到信托业务风险资本的百分之二十时，可不再提取；
信托赔偿一般准备应当存放于经营稳健、具有一定实力的境内商业银行，或者用于购买国债等低风险高流动性品种。
上述规范与此前发布的《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》中“推动加强拨备和资本管理，提升风险抵补能力”相呼应，并对《办法》相关内容的表述、具体计算方式做出调整，同时也需要关注《信托公司净资本管理办法》中的相关规范。《征求意见稿》通过落实净资本管理制度，提高资本计量准确性，强化资本约束，避免资本虚高、保障资本充足；并通过资产减值准备的足额计提规范，实现充分的风险缓释准备。在此基础上，通过落实对信托赔偿一般准备的计提与低风险投放管理，为财务稳健性提供保障，进一步确保信托公司的风险抵补能力，有助于其稳健应对风险事件。
在我们的日常法律服务中，协助信托公司及时、准确识别赔偿责任，足额确认预计负债，已经成为很多信托项目中正在实践的重要工作内容。《征求意见稿》对这一事项在此予以了特别强调，上述组合拳式的规范将引导信托公司在展业逻辑和方式上进行合理调整。
3.6.3从受托履职和股权管理两个方面加强行为监管和穿透监管
《征求意见稿》第六十一条规定，国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司股东行为和受托履职行为加强监管，以穿透方式识别信托公司实际控制人及其关联方、追踪受托资金来源和流向，及时发现并纠正违规行为，保护信托委托人和受益人合法权益。
结合前述提及的《征求意见稿》第九条、第三十七条的规定，其通过严格的股东行为规范限制违规关联交易、遏制股东利用信托财产或信托公司资金进行套利；以及结合《征求意见稿》第十七条、第三十二条的规定，其强化、督促信托公司以受益人利益最大化为目标进行受托履职，从而进一步促使信托公司落实股权结构、资金流向清晰化的监管要求，降低隐匿风险的可能。在具体实践和落实路径方面尚有待信托公司内部管理制度的进一步明确。
受托履职覆管理工作盖信托公司日常管理和信托业务开展的整个流程，在公司及业务管理多个方面都可能涉及信托公司受托履职责任，我们在信托公司受托履职体系搭建过程中，注意到其作为信托公司全公司的系统性工程，不应仅停留于风险出现后的责任评估工作，而更应保有“治未病”的意识和理念，着眼于风险发生前的风险防控措施全流程实践。
3.6.4落实分级分类监管要求
《征求意见稿》第六十二条规定，国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司进行监管评级和系统性影响评估，根据信托公司评级结果和系统性影响力，对不同级别和系统性影响力的信托公司在市场准入、业务范围、经营区域、监管标准、监管强度、监管资源配置以及采取特定监管措施等方面实施分级分类监管。
在此前的监管实践中，已经根据信托公司分级情况、实际展业情况等，就部分信托公司的具体展业范围进行了限定和约束；同时，差异化竞争也是优化行业发展的应有之意。我们理解，净化信托行业的竞争环境、实施差异化的资源分配，有助于激励信托公司的合规整改和信托行业基于稳健发展底层逻辑的长期、动态优化。
3.6.5提升风险处置和市场退出的约束力和操作性
《征求意见稿》第七章专章规范了信托公司风险处置与市场退出机制，特别是关于建立恢复和处置计划机制，以及其项下涉及的股东分红或者股东红利回拨等规范内容引起了同业关注和讨论。该章节项下在细化公司解散、撤销、破产清算等市场退出的可操作流程同时，也对风险处置方式、股东配合义务、恢复和处置计划具体安排进行了规定。
该等规定立足于提升信托公司的风险处置能力，确保风险处置机制的约束力与可操作性，关于恢复和处置计划的建立有助于在一定程度上理性控制和缓释风险冲击和震荡影响，实现平稳纾困。与此同时，通过规范有效的市场退出机制、强化风险处置与市场退出过程中的股东责任，提高了信托公司市场退出机制的可操作性。这一系列规范内容将有助于优化信托业整体环境和引导其健康、长期的稳健发展，反映了应对目前风险控制环境中一系列有益探索和实践，具有前瞻意义。
3.7 其他规范要点
3.7.1强调“信息科技架构和信息系统”的重要性
近年来，信息科技领域呈现出蓬勃而迅猛的发展态势，包括信托公司在内的各类金融机构的监管规范中，也特别突出或逐步强调关于信息化系统建设和制度规范的重要作用。
《征求意见稿》中提出信托公司应“加强信息系统建设”并关注“信息科技风险”，这一要求与当前信托业在实操中的发展趋势高度契合，为信托公司在数字化转型过程中提供了原则性指导意见。当前，线上化操作及数智化场景已在信托公司内部管理以及信托展业过程中得到了广泛且深入的应用。例如，财富管理服务信托（特别是信托账户体系产品搭建类信托服务等）、部分行政管理服务信托（特别是预付类资金服务信托以及员工激励类信托服务等）均需要有强大的科技、信息系统作为展业支持，其一方面成为了信托公司降本增效、展业创新、优化客户体验的必备技能和基础配置，另一方面也对信托公司管理和人员储备提出了更高要求。
综上，结合当下及未来将会大量出现信托、科技、管理复合型工作的趋势，信托公司需要在法律、市场、科技、风险控制等多重维度强化自身能力，进而深入地综合考虑项目合规性、可行性，在适应复杂多变的业务环境的同时确保产品与服务过程中的全周期数据安全和信息权益保护。因此，有效“建立与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施”是一项系统性的复杂工程，与一般包括服务协议、隐私政策文件配置、操作界面合规审查相区别，大量金融合规性问题与金融消费者权益保护问题可能直接影响受托人管理责任的界定。j9九游会在金融科技业务法律服务中关注到信托公司的金融科技应用场景具有高专业性、强综合性、多复杂性等特征，往往需要公司管理层、业务部门、科技部门、运营和消保部门的共同协作，才可能为业务上线运营提供充分保障。而关于信托公司管理、信托业务、个人信息保护、数据安全与人工智能应用合规等一系列庞杂的系统性规范、标准的落实也成为此项工作的难点，需要有大量专业且丰富的工作实操经验提供支持。
3.7.2信托登记工作
在《征求意见稿》第五十条、五十一条、五十二条中分别就信托登记、信托财产权属登记、资产管理信托受益权集中登记事项进行了规定。从信托产品登记到信托受益权登记，再到具有法定权属登记要求的信托财产登记规范探索，一直是中国信托登记有限责任公司、信托公司、信托从业者、财富管理机构为充分实现信托登记制度完善、促进信托财产独立性管理、维护当事方合法权益，以及在司法实践中避免遇及财产识别问题困境而持续做出的努力。j9九游会也在相关机构课题研究中提供了有价值的知识成果和建议，相信在《征求意见稿》中关于上述三个维度项下的规范有助于后续信托展业过程中信托登记工作的进一步探索和完善。
随着近期北京市通州区和昌平区不动产登记中心分别完成首单不动产信托财产登记以及北京市朝阳区市场监督管理局完成首单股权信托财产登记案例的实践，不动产信托、股权信托业务受到了业内广泛关注。信托登记制度的完善和实践有助于信托公司探索如何充分发挥信托制度优势、规范信托产品结构和服务操作，以及进一步提供真正有价值的信托服务，特别是为其在资产服务信托领域、信托受益权流转交易方面提供更广阔的发展空间，其意义并非简单的“配套制度”而已。
3.7.3规范异地部门设置
《征求意见稿》进一步落实《规范异地部门通知》的监管要求，其第十一条再次就信托公司“有关异地部门管理的要求，加强规范管理”进行了强调。在人员管理方面要求指定一名高级管理人员负责异地部门管理；制度建设方面明确信托公司应健全异地部门管理制度，将异地部门及其人员、业务等纳入内部控制和全面风险管理体系；并特别强调信托公司异地部门不得对外挂牌。信托公司住所所在地与信托公司异地部门所在地的国家金融监督管理总局派出机构将按照信息共享与监管联动机制协助开展监管工作。上述措施有助于避免信托公司通过异地展业出现监管套利情况，以及防范异地展业风险扩散和蔓延，以统一规范性对信托公司异地部门进行管理。
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